◇新会社法(終)

2006年10月28日

誕生こんにちは梶間です。久々に、新会社法のブログです。新聞によると合同会社の設立は1000社を超えたと言います。ちょっと様子を見てみましょう。


合同会社1000社超す、5月会社法施行で創設、共同事業の受け皿に。(2006.10.25日本経済新聞)(抜粋)

 

 会社法で創設された会社の新形態「合同会社(日本版LLC)」の設立社数が、五月の同法施行から3カ月で1000社を超えた。株主総会が不要など株式会社に比べ組織運営を自由にできるため、複数の企業が共同出資して新ビジネスを立ち上げる際の受け皿として活用する例が目立つ。

 

握手合同会社は会社法で有限会社制度の廃止を機に米国のLLC(Limited Liability Company)を参考に導入された。

 

出資者が会社債務に対して出資額を限度に有限責任を負う一方で、出資者全員の合意に基づいて組織運営、利益配分を自由に決められる。「構成員の個性を生かした事業を展開したい場合に向く」。ただ、株式会社に比べ外部のチェックが利きにくく信用力に劣る面もある。



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2006年09月23日

欠損こんにちは梶間です。今週、新会社法の本を読んでいてドキッとしる記述を発見したので書きました。

 

これが本当なら雇われ役員は大変です。

読んでいた本は、「非公開会社のための会社法実務ガイドブック 商事法務 (2006-06-20出版) 第一東京弁護士会総合法律研究所会社法研究部会【編】です。

 

皆さんは、下記のQ&Aどう思いますか?

 

[Q185]期末に欠損が生じた場合、取締役は、どのような責任を負いますか。

 

責任[A]欠損が生じたことにつき過失がなかったことを証明できなかった場合は、欠損を填補する責任を負います(法465条1項)。

 

この責任については、株主全員の同意がある場合には、免除されます(同条2項)。

 

なお、欠損の判定時期は、計算書類の確定時です(同条1項但書)。

 



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2006年09月16日

注意こんにちは梶間です。今日は計算書類の電子公告の注意点をお話します。

 

新会社法ではすべての株式会社に決算公告を義務付けています。ただし、証券取引法の規定により有価証券報告書を提出しなければならない株式会社は、決算公告の義務は免除されている(会社法440ぁ法

 

 

新聞■本来の公告

株式会社は、定時株主総会の終結後遅滞なく、次のイ、ロの法人の区分に応じて、次に示す書類を公告しなければならない(会社法440 法6饌療には、本来の公告は官報、日刊新聞に掲載します。

イ.大会社以外の株式会社…貸借対照表

ロ.大会社……貸借対照表、損益計算書

 

新聞2■電子公告 

新会社法では、インターネットなどによる電子公告を認めました。ただ、電子公告の場合は、この会社法440,竜定の適用がありません(会社法440き8綯福法と言うことは、中小企業では貸借対照表を詳細版を掲載することになります。

 

そして、これを、5年掲載を続けなければなりません。電子公告はどうも中小企業には向いていません!



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2006年09月09日

内部統制こんにちは梶間です。今日は、新会社法でも大手企業が中心の内部統制の話しです。中小企業の皆さんも念のために一応みてみましょう。

 

「内部統制」とは、簡単に言うと不正や誤魔化しを防ぐため、社内の管理・点検体制を整えることを言います。従来は会計専門用語でした。

 

 さて、新会社法は役員や従業員が法令や定款を守り、適正に職務を行うよう社内体制を整える「内部統制」の構築義務を課しています。

 

資本金が5億円未満であるなどの会社を除くと遅くとも法施行後最初の取締役会で内部統制の基本方針を決議し、内容を施行後2回目の定時株主総会で開示しなければなりません。

 

 日本経済新聞社の会社法対応調査では、内部統制について既に「詳しい内容まで含めて決定した」との回答が71%を占めました。「詳細は今後詰める」との回答も28%ありました。(参考2006.6.21日本経済新聞)

 

 また、新会社法とは別に、金融商品取引法では2008年から、上場会社に、自社と連結対象子会社の財務諸表を適正に作成できる体制の確保など、財務面で厳しい内部統制を義務付けました。

 

 内部統制を巡る二つの規制への対処については77%が「基本方針は会社法が求めるレベルで決めた」とする一方、「二つの規制は不可分。基本方針は将来の厳しい規制を先取りした」との回答も14%ありました。

 

 内部統制の実効性を高める監査役や監査委員会の機能充実が重要だが、取締役や執行役から独立した専門スタッフが「いる」と答えた企業は36%で約1/3の会社です。 

 

 



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2006年09月02日

NEWこんにちは梶間です。今日は進む電子投票の話しです。  

 

電子投票今年は電子投票を受け付ける会社の数は増え続けてた。今年6月に総会を開く全国上場企業のうち電子投票制度を採用するのは約360社。05年6月に比べ26%増える。商船三井や新日鉱ホールディングスが今年から新たに始める。

 

 場所や時間帯を問わず投票できるうえ、考えが変われば何度でも投票し直せる手軽さが個人株主向けサービスの充実につながるとみているからだ。

アステラス製薬のように外国人持ち株比率が高い会社の採用も目立つ。東証が海外の機関投資家などの利便性向上を狙って導入した電子投票制度を使うには、個人投資家からも電子投票を受け付けることが前提条件となっているためだ。

 

 パソコンだけでなく、携帯電話も使える会社は192社と05年に比べ一気に6割も増える。シャープ、東芝など携帯電話端末に本業で深くかかわっている会社のほか、資生堂や百貨店など消費者に密接な事業を展開している会社が多い。

 

インターネットで議決権行使を受け付ける主な企業

▽今年から採用開始

 花王、新日鉱HD、王子紙、アステラス、商船三井

▽今年から携帯電話を追加

 東芝、三井物、シャープ、村田製、沖電気、ヤマトHD、損保ジャパン 

 

(参考;日本経済新聞2006.6.21)



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2006年08月12日

配当こんにちは梶間です。土曜日は新会社法です。今日は配当回数の実務です。

 

 会社法で可能になったことの中で特に関心を集めているのが、利益配分の回数を増やせることです。従来は、配分回数は年2回まででした。しかし、新会社法では施行された今は定款を変えれば回数を自由に出来ます。大手企業なら四半期ごとに配当の有無を決めることも可能です。

 

さて、実務はどうか。日本経済新聞社が3月期決算の上場企業720社に行った会社法対応調査では、18%の企業が配分回数を増やせるよう株主総会で定款変更を提案します。

 

業種別では証券が50%、非鉄金属が36%の順になりました。逆に、サービスと不動産は0%。鉄道会社を含む陸運が7%、銀行も8%にとどまり、業種により配当回数の増加する会社と増やさない会社に傾向が見られました。(参考:日本経済新聞 2006.6.20)

 

 ただ定款変更で四半期配当を始めるのはホンダなど一部に限られそうだ。定款変更は提案するものの、四半期配当の実施については態度を決めかねている企業が多い。

 

実際に今年から配当の回数を増やす会社は1%強にとどまっています。多くの会社は「従来通り年1〜2回の配当を続ける」で、回答企業の9割弱に達しています。

 

 今年3月の総会で剰余金処分の権限を取締役会に移したライオンは、「四半期配当が世の中の大勢になったら実行すると言うのが本音です。今回は新しい流れができたときに乗り遅れないための準備」と説明しています。

 

▽四半期配当の早期実施を明言

 ホンダ、ホギメディカル、イー・アクセス



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2006年07月29日

NEWこんにちは梶間です。今日は上場会社の取締役の任期です。日経が3月決算の上場会社720社を調査しました。 

 

任期ホンダ、新日本製鉄など150社以上が配当など剰余金処分の権限を株主総会から取締役会に移す定款変更を提案します。会社法の施行で可能になりました。

 

 定款変更で取締役会の権限を強める会社は、取締役の任期を一年に短縮することが条件となります。権限の強化を認める代わりに株主が一年ごとに取締役の実績を厳しく評価できるようにしました。

 

「取締役の任期を二年から一年に短縮する」という回答は、すでに実施済みの企業も含めて35%ありました。意外と多いですね。



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2006年07月01日

NEWこんにちは梶間です。今日は会社法の実務です。ネットで書面決議の話しです。

 

メール決議会社法の施行を受けた定款変更で最も人気があるのが、書面やインターネットでの取締役会決議を可能にする議案でした。

 

3月決算上場会社では、9割以上の会社で議案が提出されました。

 

ネット決議なら、役員の海外出張中にM&A(企業の合併・買収)案件が急浮上したときなどに対応しやすくなります。

 

 ただ新制度を利用するには、取締役全員から書面やネットで決議案へ同意の意思表示があり、監査役が異議を述べないことが条件です。経営陣の暴走を防ぐ狙いがあるからです。

 

▼取締役会のネット・書面決議を可能にする主な企業

 大林組、鹿島、日揮、ヤフー、コマツ、NEC、トヨタ、HOYA、商船三井など

(参考:日本経済新聞2005.6.7他)



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2006年06月24日

NEWこんにちは梶間です。土曜日は新会社法。まず実務上場が上場会社の株主総会の議案がわかってきました。

 

株主総会日経は3月決算上場会社720社について株主総会の定款変更決議案を集計しました。結果は以下の通りです。来週から少しの間、新会社法の実務への影響を解説していきます。

 

 

 

定款変更



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2006年06月17日

インターネットこんにちは梶間です。土曜日は新会社法です。

 

さて、株式会社には決算の公告義務があります。新会社法では官報か新聞で公告するか、インターネットでの公開を求めています。

決算の公告の方法とその内容は次のとおりです。

 

 

 

 

 

 

公告の方法

公告する決算書

官報または日刊新聞紙

貸借対照表の要旨

インターネットによる公開

貸借対照表そのもの

5年間公開)

 

インターネットによる公開の具体的な手続は、次のとおりです。

…蟷株主総会における計算書類の承認。

貸借対照表を画像処理してホームページに掲載。

アドレスの登記。

(注)なお、一度掲載した貸借対照表は5年間継続して掲載します。



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2006年06月10日

株券こんにちは梶間です。土曜日は新会社法にです。さて、今日は自己株式が機動的に出来る話です。

 

 中小企業のように、株式が市場取引されていない会社の自己株式の取得方法が変わりました。

 

従来は、自己株式の取得の決議が年1回の定時株主総会に限定されていました。しかし、新会社法では、年1回の定時株主総会に限定されず、臨時株主総会でも可能となります。つまり、臨時株主総会を開きいつでも自己株式の購入をできるようにしたのです。

 

また、譲渡人(会社に株式を売却する相手)を指定しない方法も新設されました。

自己株式の取得



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2006年06月03日

こんにちは梶間です。土曜日は新会社法です。合名会社・合資会社から株式会社への組織変更の話です。

 

◆合名会社・合資会社を株式会社に変更することは可能ですか???

 

新会社法では、合名会社・合資会社から株式会社へ組織変更することができるようになります。

会社類型を変更することを「組織変更」といいます。従来は、株式会社・有限会社間の組織変更、合名会社・合資会社間の組織変更のみが認められ、合名会社・合資会社と株式会社間の組織変更は認められていませんでした。

 

 新会社法では、合名会社、合資会社および合同会社と株式会社間の組織変更が認められ、必要に応じて簡単に株式会社へ移行することができるようになります。

 

 例えば、合名会社を株式会社に組織変更する場合の手続きを説明します。

組織変更の具体的な手続は次のとおりです。

〜反ナ儿昂弉茲虜鄒(定款で定める事項の決定、効力発生日の決定等)。

∩反ナ儿昂弉茲砲弔い討料躰勸の同意。

4永鷂告・債権者への催告を行い、異議を申し立てた債権者への弁済措置。

 実務は司法書士さんに任せてしまうと楽です。

 

 組織変更の様子を図解で見てみましょう。(出典は「新・会社法ひとつかみ/新日本法規」)

合名会社



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2006年05月27日

株主総会

こんにちは梶間です。土曜日は新会社法です。上場企業のように株式の譲渡制限のない会社を、新会社法では通称「公開会社」と言います。

 

しかし、多くの中小企業は株式の譲渡制限のある閉鎖会社です。新会社法では、この閉鎖会社か公開会社かで適用される法律がかなり違います。簡単に言うと、閉鎖会社の法律はシンプルに、公開会社の法律は従来どおりですが、選択肢を広げたと言う感じです。

 

今日は公開会社の定款変更の速報です。定款は会社の憲法のようなものです。

 

日経が、今年3月以降6月末までに株主総会を開催、予定している主な上場企業580社を対象に日本経済新聞社が集計しました。

 

 

【四半期配当】

配当2  6月の株主総会シーズンに向け投資家が最も注目しているのは、四半期配当などを可能にする新制度です。トヨタ自動車のほか三越など導入を検討する企業は120社を超えるもようです。

 

商法で年二回までと決まっていた配当回数の制限が、会社法ではなくなります。

 

配当、自社株買いなど剰余金処分の権限を株主総会から取締役会に移すことで、配当回数も弾力的に増やせます。

 

 

【取締役会の書面・ネット決議】

メール決議

 インターネットを積極的に活用しようとしているのは、ヤフーやNTTなど。420社超がネットや書面での取締役会決議を採り入れたい考えです。

 

役員が海外出張中でも、M&A(企業の合併・買収)案件などが緊急に浮上したときに機動的な対応が可能になります。

 

経営陣の暴走を防ぐため、あらかじめ取締役全員が同意し監査役に異論がない場合に限定されています。

 

 

【インターネット開示】インターネット  

 会社法では社外役員と会社との利害関係などを2007年から詳細に開示することが義務づけられています。

 

 東芝など400社超が事業報告でウェブサイトを活用する計画です。株主総会資料が分厚くなって郵送料がかさむのを防ぐためです。

 

 

【社外監査役、会計監査人の責任限定契約】

責任

 経営のお目付け役の賠償責任に上限を設ける「責任限定契約」については対応が分かれそうです。

 

 法曹関係など有力候補のスカウト合戦が激しくなっている社外監査役では三菱マテリアルなど250社超が導入を提案しています。

 

  会計監査人ではセイコーエプソンなど50社超にとどまる見込み。中央青山監査法人への行政処分で監査不信が高まっているためです。

 

 

定款変更

 



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2006年05月20日

誕生1こんにちは梶間です。土曜日は新会社法です。新しい会社として「合同会社」と言う会社ができました。今日は合同会社の説明です。

 

◆合同会社(日本版LLC)とは、どのような会社類型ですか。

 

合同会社は、有限責任社員のみで構成され、かつ組織の内部自治を認める新たな会社類型で、LLPとともに、創業やジョイントベンチャーなどでの活用が期待されています。

 

 新会社法では、「有限責任社員」のみで構成され、「組織の内部自治」が認められる新たな会社類型です。

 

合同会社(アメリカのLLC(Limited・Liability・Company)を参考にしているため、日本版LLC」とも呼ばれます。創業やジョイントベンチャーなどでの活用が期待されています。

 

 つまり、合同会社は対外的には有限責任の会社ですが、内部的にはかなり自分たちで自由に決めることができます。

合同会社



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2006年05月13日

株券こんにちは梶間です。土曜日は新会社法にです。事業承継に役立つ議決権制限株式の話です。

 

◆議決権制限株式は、どう変わったか?◆

 

 中小企業はほとんど、株式譲渡制限会社ですが、従来は、これまで発行済株式総数の1/2までとされていた議決権制限株式の発行限度がなくなります。

(従来の有限会社には制限はありませんでしたが)

 

 つまり新会社法は、発行限度し、議決権制限株式の活用の幅がより一層広げようとしました。

 

議決権制限株式には、株主総会におけるすべての事項について議決権を行使できない「無議決権株式」と、一部の事項について議決権を行使できない狭義の「議決権制限株式」があります。

 

事業承継相続によって事業を承継しない者に株式が移転するような場合であっても、無議決権株式にしておけば会社の経営に口を出せませんので安心と言うわけです。

 

議決権制限株式

 

 



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2006年05月06日

こんにちは梶間です。5月1日施行、新会社法の実務速報です。


年明け以降179社 買収防衛策盛り込み( 読売新聞5月1日)

 

株主総会5月1日施行の会社法に対応するため、企業の行動原則を定めた「定款」を変える動きが相次いでいる。

 

読売新聞社の集計によると、年明け以降4月末までに定款変更を発表した東証1部上場企業は179社に達した。多くの企業は今後開く株主総会に定款変更の議案を諮る予定で、6月末の株主総会の開催ピークに向けて変更を発表する企業が増えるのは確実だ。

 

会社法施行によって企業の合併・買収(M&A)の活発化が予想されるため、買収防衛策関連の規定を定款に盛り込む企業も少なくない。

 

会社法2



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2006年04月29日

監査役こんにちは梶間です。今日は監査役の話です。

 

従来は、株式会社では監査役は必須でしたが、実際は中小企業では形式的なものでした。

 

お世話になりましたそこで、新会社法では、株式の譲渡制限をしている会社では、取締役会、会計監査人、監査役をおかなくてよいことになりました。従来の有限会社に合わせました。

 

 個人的には、経済性を優先してシンプルすぎる感じはしますが、新会社法ではそうなります。新会社法下では、会社案内や商業登記簿をみて取引先の信用を確認することが必要となります。



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2006年04月22日

資本金こんにちは梶間です。土曜日は新会社法です。施行の5月1日はもうすぐです。さて、今日は企業の再建策に大きく影響するDESの話です。

 

債務の株式化を言われている「DES」については、弁済期の到来した金銭債権をその債権の額面金額以下で現物出資する場合には、検査役の調査が不要とされました。

 

弁済期が到来しているという要件さえクリアすれば、現在行われているDESは額面金額での出資ですので、要件が容易にクリアされます。

 

検査役の調査が不要ということは、税理士・弁護士等の証明書も不要となるということです。但し、債権の存在を証する書面は必要です。

 

簡単簡単に例で説明すると、会社が社長から借りている借入金を簡易な手続きで資本金に振り替えられるのです。これをすると債務過多の会社の財務内容が急に良くなります。

 

これは企業の再建策に有用です。債務の株式化の費用と時間が強力に短くなります。DESは、非常に実務上の対応がしやすくなります。



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2006年04月15日

株主総会2こんにちは、土曜日は会社法の日です。今日は中小企業の株主総会の話です。

 

多くの中小企業は、株式の全部に譲渡制限のついた株式譲渡制限会社と思われます。そうすると、取締役を置かないことも認められます。

 

この取締役会を設置しない株式譲渡制限会社では、株主総会の運営がしやすくなります。

 

・招集通知は1週間前(定款でさらに短縮可能)に出せばOKで、しかも、口頭でも可能です。

・あらかじめ会議の目的事項を知らせることも求められていません。

・また、株主総会の決議事項が、会社の一切の事項に拡大されます。

 

では、最後に比較表をご覧下さい。(出典:新・会社法ひとつかみ/新日本法規)

株主総会2



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2006年04月08日

取締役会こんにちは梶間です。土曜日は新会社法の日です。さて、今日は「取締役会の決議方法」の話です。

 

今までの商法では、取締役会は直接意見交換して意思決定する必要があるとの考えから、会議を省略することはできませんでした。しかし、東京が本社なのに札幌の支店に取締役が常駐していたり、また海外にいたりすると実際、取締役が全員集合することは難しい面がありました。

 

書面決議そこで新会社法では、取締役会の決議の目的である事項について、取締役の全員が持ち回りの文書または電子メールなどの電磁的方法によって同意をし、かつ、監査役が異議を述べない場合には、それによって取締役会の決議がなされたものとみなす旨を定款に定めることができることになりました。時代の要請にあったものをいえます。

 

テレビ電話つまり、書面決議OK、電子メール決議OK、テレビ決議OKとなったのです。ただ、取締役会を設置する場合、最低3ヶ月に1回以上は必ず取締役が集まって会議を開かなければなりませんので注意です。

 

 

メール決議



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2006年04月01日

ニュースこんにちは梶間です。土曜日は新会社法です。ニュースです。新会社法の施行開始日は、5月1日に決まりました。

 

 

2つ気になる点です。

〃荵擦録桂 Φ賈,匹辰繊??

3月決算は現行商法のまま。5月決算から新会社法です。

 

株主総会は新法・旧法どっち???

 総会の招集を決める取締役会を(会社法施行日の)5月1日より前に開けば旧法(現行商法)が適用されます。逆に、取締役会を5月1日以降に開けば新法(会社法)が適用される。

 

通常、3月決算・6月総会の会社は5月中下旬の決算役員会で総会時期を決めますから、例年通りに行えば法施行後最初の総会には新法が適用されることになります。



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2006年03月25日

株券3月25日は「こどもの本の日」です。こんにちは、梶間です。土曜は新会社法です。今日の話題は「株券の廃止」です。

 

これまでは、定款に「株券を発行しない」と定めていない限り、株式会社が株券の発行をしなければなりませんでした。つまり従来は原則株券発行でした。

 

しかし、新会社法では、新法施行後に新たに設立される株式会社は、原則株券を発行しないことになります。つまり新法では原則株券不発行です。

 

また、新会社法では非公開会社では「定款に株券を発行する定めがあっても、株主から請求があるまでは株券を発行しないことができます」。

 

ちょっと形式的な改正ですね!



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2006年03月18日

株券3月18日は「彼岸の入り」です。こんにちは、梶間です。土曜は新会社法です。今日の話題は「会社の安定策」です。

 

これまでは、株式に譲渡制限をつけても相続や合併で株式が移転すれば新株主に対抗する方法がありませんでした。こうすると、例えば相続で好ましくない者が会社の経営に口出しできるようになり困ることがありました。

 

そこで新会社法では、この場合、好ましくない相続人から強制的に株式を買い取ることが出来るようになりました。

 

手続き的には強制買取の3条件がありのでお忘れなく。

 定款に定めがある

株主総会の決議はいる…相手、株数を決める

 G笋蠹呂契禅瓩垢襦鎮傭覆篭┻弔垢



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2006年03月15日

こんにちは、土曜日は会社法の日です。今日は中小企業の株主総会の話です。

 

多くの中小企業は、株式の全部に譲渡制限のついた株式譲渡制限会社と思われます。そうすると、取締役を置かないことも認められます。

 

この取締役会を設置しない株式譲渡制限会社では、株主総会の運営がしやすくなります。

 

・招集通知は1週間前(定款でさらに短縮可能)に出せばOKで、しかも、口頭でも可能です。

 

・あらかじめ会議の目的事項を知らせることも法律上は不要です。

 (あくまでも法律上の話です。本来は知らせるべきでしょう。)

 

・また、株主総会の決議事項が、会社の一切の事項に拡大されます。



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2006年03月11日

経理3月11日は「お寺の日」です。こんにちは、梶間です。土曜は新会社法です。今日の話題は「会計参与」です。

 

会計参与が新設されます。会計参与というのは、会社の機関で取締役と共同して計算書類を作成するものです。

 

会計参与の設置は任意です。有限会社では設置できません。

 

会計参与会計参与になれるものは、税理士、公認会計士、税理士法人、監査法人に限定されます。

 

会計参与を設置するメリットはまだ、はっきりしません。東京三菱銀行などでは、会計参与を設置する会社は無保証で貸出審査を受け付けるともいっていますが、まだ未知数の機関です。

 

税理士・会計士業界では、仕事が増えると喜ぶ人達と、責任が重くなるから遠慮しますと言う人達がいます。



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2006年03月04日

監査役3月4日は「サッシの日」です。こんにちは、梶間です。土曜は新会社法です。今日の話題は「監査役」の改正です。

 

監査役の改正点は大きく3つです。

まず、監査役の任期は現在4年ですが。これを非公開会社では10年まで伸ばすことができます。ただ、法律上できるだけでむやみに任期を延ばす必要はありません。

※非公開会社:全部の株式について譲渡制限をしている会社

 

二つ目は、取締役会のない会社では、監査役を置かないこともできます。

 

三つ目は、監査役の権限が原則「業務監査+会計監査」となります。従来は小会社については、会計監査だけでした。

 

これからは、小会社に該当する非公開会社は「監査役の権限を会計監査に限定しているもの」と見なされます(整備法53条)ので、実際上は、中小企業は今までの体制を維持できます。



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2006年02月25日

こんにちは、梶間です。土曜は新会社法です。今日の話題は「取締役会」の改正です。

 

新会社法では、株式の全部について譲渡制限を置いているか否かで法律のルールが大きくことなります。

 

取締役会今までの商法では、取締役は3名以上で取締役が必要でした。

 

 

 

 

 

 

取締役1人しかし、新会社法では全部株式譲渡制限会社では、取締役は1人以上ならOKで、取締役会を設けないことができます。

 

この場合、取締役の業務執行について意思決定をします。取締役は2人以上の場合は、過半数で意思決定をします(348条2項、349条2項)。ただ、通常は代表取締役を決めますのでこの場合は代表取締役が代表権をもちます(349条1項但書)。

 

株主総会そして、取締役の業務執行を監督するのは株主となります。取締役会がない分株主の権限が強くなります。つまり、取締役会がなければ株主総会は「法定の専決事項」のほか「会社に関する一切の事項」を決められます。言い換えると、株主総会の議案に限定がなくなるのです。

 

新会社法では、オーナと経営陣の認識がずれていると会社経営がしずらくなりので注意です。



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2006年02月18日

過失責任今日の話題は、新会社法では取締役の責任が無過失責任から過失責任になりました。つまり、責任が多少軽くなります。

 

例えば、今までは「違法配当」「利益供与」「取締役の金銭貸付」「利益相反取引」に関する取締役の責任は無過失責任でした。つまり、その取締役に過失がなくとも責任が生じたのです。

 

新会社法では、原則として過失責任になります。ただ、立証責任は取締役にあるので注意です。

 

また、多少取締役の無過失責任が残ります。「取締役が自分のために直接利益相反取引としたり(428条)」「株主の権利の行使に関する利益の供与をした(120条4項)」場合です。



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2006年02月11日

喧嘩2月11日、建国記念日です。こんにちは、梶間です。さて、土曜は新会社法です。今日の話題は取締役の解任要件です。

 

今までは、取締役の解任は株主総会の特別決議でした。つまり、株主総会に過半数が出席して議決権の2/3以上の賛成が必要でした。

 

しかし、新会社法では普通決議で良いことになりました。つまり、過半数は出席して議決権の過半数が多数決で解任となります。つまり2/3が1/2になったのです。

 

ただし、解任の議決要件を定款で重くして、今までどおりの2/3以上の特別決議にすることも可能です。社長としては、安定した会社経営のために役員を止めさせる要件を知っておくことが必要です。



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2006年02月04日

役員の任期こんにちは梶間です。今日は役員の任期の話です。

 

従来は、株式会社では役員の任期は、取締役は2年、監査役は4年でした。

これが新会社法では延長されました。新会社法では、株式譲渡制限会社では、取締役は原則2年、監査役は4年、いずれも最長10年までのばせます。

 

 

 役員の任期を伸ばすメリットは、登記費用のお金と時間の節約でしょうか?実際はこれはメリットになりません。本当の中小企業ではワンマン社長が10年〜20年と経営しますからこれに法律を近づけたと言う解説書もあります。

 

◆実務上のアドバイス◆

役員の任期は、伸ばしてもよいのですが、むやみに役員の任期を伸ばすと解任時に損害賠償請求されることもありますからあまり長いのは、経営上は考えものです。原則の任期で、再任を繰り返しても何ら問題はありません。

 



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◆学校法人監査…監査責任者を歴任
わりと多くの学校法人の監査と、学校法人の経理・経営指導を行っています。

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平成19年7年より日本公認会計士協会(東京会)の学校法人委員会の委員をしています。


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