◇新会社法（終）
2006年10月28日
【合同会社】合同会社１０００社誕生！
こんにちは梶間です。久々に、新会社法のブログです。新聞によると合同会社の設立は１０００社を超えたと言います。ちょっと様子を見てみましょう。
合同会社１０００社超す、５月会社法施行で創設、共同事業の受け皿に。（2006.10.25日本経済新聞）（抜粋）
会社法で創設された会社の新形態「合同会社（日本版ＬＬＣ）」の設立社数が、五月の同法施行から３カ月で１０００社を超えた。株主総会が不要など株式会社に比べ組織運営を自由にできるため、複数の企業が共同出資して新ビジネスを立ち上げる際の受け皿として活用する例が目立つ。
合同会社は会社法で有限会社制度の廃止を機に米国のＬＬＣ（Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｌｉａｂｉｌｉｔｙ Ｃｏｍｐａｎｙ）を参考に導入された。
出資者が会社債務に対して出資額を限度に有限責任を負う一方で、出資者全員の合意に基づいて組織運営、利益配分を自由に決められる。「構成員の個性を生かした事業を展開したい場合に向く」。ただ、株式会社に比べ外部のチェックが利きにくく信用力に劣る面もある。
2006年09月23日
【新会社法】取締役の欠損責任
こんにちは梶間です。今週、新会社法の本を読んでいてドキッとしる記述を発見したので書きました。
これが本当なら雇われ役員は大変です。
読んでいた本は、「非公開会社のための会社法実務ガイドブック 商事法務 (2006-06-20出版) 第一東京弁護士会総合法律研究所会社法研究部会【編】です。
皆さんは、下記のＱ＆Ａどう思いますか？
［Ｑ１８５］期末に欠損が生じた場合、取締役は、どのような責任を負いますか。
［Ａ］欠損が生じたことにつき過失がなかったことを証明できなかった場合は、欠損を填補する責任を負います（法465条1項）。
この責任については、株主全員の同意がある場合には、免除されます（同条2項）。
なお、欠損の判定時期は、計算書類の確定時です（同条1項但書）。
2006年09月16日
【会社法】電子公告の注意点！
こんにちは梶間です。今日は計算書類の電子公告の注意点をお話します。
新会社法ではすべての株式会社に決算公告を義務付けています。ただし、証券取引法の規定により有価証券報告書を提出しなければならない株式会社は、決算公告の義務は免除されている（会社法440�ぁ法�
■本来の公告
株式会社は、定時株主総会の終結後遅滞なく、次のイ､ロの法人の区分に応じて、次に示す書類を公告しなければならない（会社法440� 法６饌療�には、本来の公告は官報、日刊新聞に掲載します。
イ．大会社以外の株式会社…貸借対照表
ロ．大会社……貸借対照表、損益計算書
■電子公告
新会社法では、インターネットなどによる電子公告を認めました。ただ、電子公告の場合は、この会社法440�，竜�定の適用がありません（会社法440�き８綯福法�と言うことは、中小企業では貸借対照表を詳細版を掲載することになります。
そして、これを、５年掲載を続けなければなりません。電子公告はどうも中小企業には向いていません！
2006年09月09日
【会社法実務】 大手企業の内部統制
こんにちは梶間です。今日は、新会社法でも大手企業が中心の内部統制の話しです。中小企業の皆さんも念のために一応みてみましょう。
「内部統制」とは、簡単に言うと不正や誤魔化しを防ぐため、社内の管理・点検体制を整えることを言います。従来は会計専門用語でした。
さて、新会社法は役員や従業員が法令や定款を守り、適正に職務を行うよう社内体制を整える「内部統制」の構築義務を課しています。
資本金が５億円未満であるなどの会社を除くと、遅くとも法施行後最初の取締役会で内部統制の基本方針を決議し、内容を施行後２回目の定時株主総会で開示しなければなりません。
日本経済新聞社の会社法対応調査では、内部統制について既に「詳しい内容まで含めて決定した」との回答が７１％を占めました。「詳細は今後詰める」との回答も２８％ありました。（参考2006.6.21日本経済新聞）
また、新会社法とは別に、金融商品取引法では２００８年から、上場会社に、自社と連結対象子会社の財務諸表を適正に作成できる体制の確保など、財務面で厳しい内部統制を義務付けました。
内部統制を巡る二つの規制への対処については７７％が「基本方針は会社法が求めるレベルで決めた」とする一方、「二つの規制は不可分。基本方針は将来の厳しい規制を先取りした」との回答も１４％ありました。
内部統制の実効性を高める監査役や監査委員会の機能充実が重要だが、取締役や執行役から独立した専門スタッフが「いる」と答えた企業は３６％で約１／３の会社です。
2006年09月02日
【会社法実務】進む電子投票！
こんにちは梶間です。今日は進む電子投票の話しです。
今年は電子投票を受け付ける会社の数は増え続けてた。今年６月に総会を開く全国上場企業のうち電子投票制度を採用するのは約３６０社。０５年６月に比べ２６％増える。商船三井や新日鉱ホールディングスが今年から新たに始める。
場所や時間帯を問わず投票できるうえ、考えが変われば何度でも投票し直せる手軽さが個人株主向けサービスの充実につながるとみているからだ。
アステラス製薬のように外国人持ち株比率が高い会社の採用も目立つ。東証が海外の機関投資家などの利便性向上を狙って導入した電子投票制度を使うには、個人投資家からも電子投票を受け付けることが前提条件となっているためだ。
パソコンだけでなく、携帯電話も使える会社は１９２社と０５年に比べ一気に６割も増える。シャープ、東芝など携帯電話端末に本業で深くかかわっている会社のほか、資生堂や百貨店など消費者に密接な事業を展開している会社が多い。
インターネットで議決権行使を受け付ける主な企業
▽今年から採用開始
花王、新日鉱ＨＤ、王子紙、アステラス、商船三井
▽今年から携帯電話を追加
東芝、三井物、シャープ、村田製、沖電気、ヤマトＨＤ、損保ジャパン
（参考；日本経済新聞2006.6.21）
2006年08月12日
【会社法実務】 配当回数の増加は２割（上場会社）
こんにちは梶間です。土曜日は新会社法です。今日は配当回数の実務です。
会社法で可能になったことの中で特に関心を集めているのが、利益配分の回数を増やせることです。従来は、配分回数は年２回まででした。しかし、新会社法では施行された今は定款を変えれば回数を自由に出来ます。大手企業なら四半期ごとに配当の有無を決めることも可能です。
さて、実務はどうか。日本経済新聞社が３月期決算の上場企業７２０社に行った会社法対応調査では、１８％の企業が配分回数を増やせるよう株主総会で定款変更を提案します。
業種別では証券が５０％、非鉄金属が３６％の順になりました。逆に、サービスと不動産は０％。鉄道会社を含む陸運が７％、銀行も８％にとどまり、業種により配当回数の増加する会社と増やさない会社に傾向が見られました。（参考：日本経済新聞 2006.6.20）
ただ定款変更で四半期配当を始めるのはホンダなど一部に限られそうだ。定款変更は提案するものの、四半期配当の実施については態度を決めかねている企業が多い。
実際に今年から配当の回数を増やす会社は１％強にとどまっています。多くの会社は「従来通り年１〜２回の配当を続ける」で、回答企業の９割弱に達しています。
今年３月の総会で剰余金処分の権限を取締役会に移したライオンは、「四半期配当が世の中の大勢になったら実行すると言うのが本音です。今回は新しい流れができたときに乗り遅れないための準備」と説明しています。
▽四半期配当の早期実施を明言
ホンダ、ホギメディカル、イー・アクセス
2006年07月29日
ホンダ、新日本製鉄など１５０社以上が配当など剰余金処分の権限を株主総会から取締役会に移す定款変更を提案します。会社法の施行で可能になりました。2006年07月01日
【会社法の実務】ネットで取締役会決議は９割（上場会社）
こんにちは梶間です。今日は会社法の実務です。ネットで書面決議の話しです。
会社法の施行を受けた定款変更で最も人気があるのが、書面やインターネットでの取締役会決議を可能にする議案でした。
３月決算上場会社では、９割以上の会社で議案が提出されました。
ネット決議なら、役員の海外出張中にＭ＆Ａ（企業の合併・買収）案件が急浮上したときなどに対応しやすくなります。
ただ新制度を利用するには、取締役全員から書面やネットで決議案へ同意の意思表示があり、監査役が異議を述べないことが条件です。経営陣の暴走を防ぐ狙いがあるからです。
▼取締役会のネット・書面決議を可能にする主な企業
大林組、鹿島、日揮、ヤフー、コマツ、ＮＥＣ、トヨタ、ＨＯＹＡ、商船三井など
（参考：日本経済新聞2005.6.7他）
2006年06月24日
2006年06月17日
【新会社法】決算公告はインターネットでできる
こんにちは梶間です。土曜日は新会社法です。
さて、株式会社には決算の公告義務があります。新会社法では官報か新聞で公告するか、インターネットでの公開を求めています。
決算の公告の方法とその内容は次のとおりです。
|
インターネットによる公開の具体的な手続は、次のとおりです。
�…蟷�株主総会における計算書類の承認。
��貸借対照表を画像処理してホームページに掲載。
��アドレスの登記。
（注）なお、一度掲載した貸借対照表は5年間継続して掲載します。
2006年06月10日
2006年06月03日
【新会社法】合同会社の組織変更が楽に！
こんにちは梶間です。土曜日は新会社法です。合名会社・合資会社から株式会社への組織変更の話です。
◆合名会社・合資会社を株式会社に変更することは可能ですか？？？
新会社法では、合名会社・合資会社から株式会社へ組織変更することができるようになります。
会社類型を変更することを「組織変更」といいます。従来は、株式会社・有限会社間の組織変更、合名会社・合資会社間の組織変更のみが認められ、合名会社・合資会社と株式会社間の組織変更は認められていませんでした。
新会社法では、合名会社、合資会社および合同会社と株式会社間の組織変更が認められ、必要に応じて簡単に株式会社へ移行することができるようになります。
例えば、合名会社を株式会社に組織変更する場合の手続きを説明します。
組織変更の具体的な手続は次のとおりです。
�〜反ナ儿昂弉茲虜鄒�（定款で定める事項の決定、効力発生日の決定等）。
�∩反ナ儿昂弉茲砲弔い討料躰勸�の同意。
�４永鷂�告・債権者への催告を行い、異議を申し立てた債権者への弁済措置。
実務は司法書士さんに任せてしまうと楽です。
組織変更の様子を図解で見てみましょう。（出典は「新・会社法ひとつかみ/新日本法規」）
2006年05月27日
【速報】公開会社の定款変更！！
しかし、多くの中小企業は株式の譲渡制限のある閉鎖会社です。新会社法では、この閉鎖会社か公開会社かで適用される法律がかなり違います。簡単に言うと、閉鎖会社の法律はシンプルに、公開会社の法律は従来どおりですが、選択肢を広げたと言う感じです。
今日は公開会社の定款変更の速報です。定款は会社の憲法のようなものです。
日経が、今年３月以降６月末までに株主総会を開催、予定している主な上場企業５８０社を対象に日本経済新聞社が集計しました。
【四半期配当】
商法で年二回までと決まっていた配当回数の制限が、会社法ではなくなります。
配当、自社株買いなど剰余金処分の権限を株主総会から取締役会に移すことで、配当回数も弾力的に増やせます。
【取締役会の書面・ネット決議】
役員が海外出張中でも、Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）案件などが緊急に浮上したときに機動的な対応が可能になります。
経営陣の暴走を防ぐため、あらかじめ取締役全員が同意し監査役に異論がない場合に限定されています。
【インターネット開示】
東芝など４００社超が事業報告でウェブサイトを活用する計画です。株主総会資料が分厚くなって郵送料がかさむのを防ぐためです。
【社外監査役、会計監査人の責任限定契約】
法曹関係など有力候補のスカウト合戦が激しくなっている社外監査役では三菱マテリアルなど２５０社超が導入を提案しています。
会計監査人ではセイコーエプソンなど５０社超にとどまる見込み。中央青山監査法人への行政処分で監査不信が高まっているためです。
2006年05月20日
【新会社法】合同会社が誕生した！
こんにちは梶間です。土曜日は新会社法です。新しい会社として「合同会社」と言う会社ができました。今日は合同会社の説明です。
◆合同会社（日本版ＬＬＣ）とは、どのような会社類型ですか。
合同会社は、有限責任社員のみで構成され、かつ組織の内部自治を認める新たな会社類型で、ＬＬＰとともに、創業やジョイントベンチャーなどでの活用が期待されています。
新会社法では、「有限責任社員」のみで構成され、「組織の内部自治」が認められる新たな会社類型です。
合同会社（アメリカのＬＬＣ（Limited・Liability・Company）を参考にしているため、日本版ＬＬＣ」とも呼ばれます。創業やジョイントベンチャーなどでの活用が期待されています。
つまり、合同会社は対外的には有限責任の会社ですが、内部的にはかなり自分たちで自由に決めることができます。
2006年05月13日
【新会社法】議決権制限株式の活用
こんにちは梶間です。土曜日は新会社法にです。事業承継に役立つ議決権制限株式の話です。
◆議決権制限株式は、どう変わったか？◆
中小企業はほとんど、株式譲渡制限会社ですが、従来は、これまで発行済株式総数の1／2までとされていた議決権制限株式の発行限度がなくなります。
（従来の有限会社には制限はありませんでしたが）
つまり新会社法は、発行限度し、議決権制限株式の活用の幅がより一層広げようとしました。
議決権制限株式には、株主総会におけるすべての事項について議決権を行使できない「無議決権株式」と、一部の事項について議決権を行使できない狭義の「議決権制限株式」があります。
相続によって事業を承継しない者に株式が移転するような場合であっても、無議決権株式にしておけば会社の経営に口を出せませんので安心と言うわけです。
2006年05月06日
【新会社法】会社法施行 定款変更 相次ぐ
こんにちは梶間です。５月１日施行、新会社法の実務速報です。
年明け以降１７９社 買収防衛策盛り込み（
５月１日施行の会社法に対応するため、企業の行動原則を定めた「定款」を変える動きが相次いでいる。
読売新聞社の集計によると、年明け以降４月末までに定款変更を発表した東証１部上場企業は１７９社に達した。多くの企業は今後開く株主総会に定款変更の議案を諮る予定で、６月末の株主総会の開催ピークに向けて変更を発表する企業が増えるのは確実だ。
会社法施行によって企業の合併・買収（Ｍ＆Ａ）の活発化が予想されるため、買収防衛策関連の規定を定款に盛り込む企業も少なくない。
