◇新会社法（終）
2006年10月28日 07:32
こんにちは梶間です。久々に、新会社法のブログです。新聞によると合同会社の設立は１０００社を超えたと言います。ちょっと様子を見てみましょう。
合同会社１０００社超す、５月会社法施行で創設、共同事業の受け皿に。（2006.10.25日本経済新聞）（抜粋）
会社法で創設された会社の新形態「合同会社（日本版ＬＬＣ）」の設立社数が、五月の同法施行から３カ月で１０００社を超えた。株主総会が不要など株式会社に比べ組織運営を自由にできるため、複数の企業が共同出資して新ビジネスを立ち上げる際の受け皿として活用する例が目立つ。
合同会社は会社法で有限会社制度の廃止を機に米国のＬＬＣ（Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｌｉａｂｉｌｉｔｙ Ｃｏｍｐａｎｙ）を参考に導入された。
出資者が会社債務に対して出資額を限度に有限責任を負う一方で、出資者全員の合意に基づいて組織運営、利益配分を自由に決められる。「構成員の個性を生かした事業を展開したい場合に向く」。ただ、株式会社に比べ外部のチェックが利きにくく信用力に劣る面もある。
2006年09月23日 07:11
こんにちは梶間です。今週、新会社法の本を読んでいてドキッとしる記述を発見したので書きました。
これが本当なら雇われ役員は大変です。
読んでいた本は、「非公開会社のための会社法実務ガイドブック 商事法務 (2006-06-20出版) 第一東京弁護士会総合法律研究所会社法研究部会【編】です。
皆さんは、下記のＱ＆Ａどう思いますか？
［Ｑ１８５］期末に欠損が生じた場合、取締役は、どのような責任を負いますか。
［Ａ］欠損が生じたことにつき過失がなかったことを証明できなかった場合は、欠損を填補する責任を負います（法465条1項）。
この責任については、株主全員の同意がある場合には、免除されます（同条2項）。
なお、欠損の判定時期は、計算書類の確定時です（同条1項但書）。
2006年09月16日 08:14
こんにちは梶間です。今日は計算書類の電子公告の注意点をお話します。
新会社法ではすべての株式会社に決算公告を義務付けています。ただし、証券取引法の規定により有価証券報告書を提出しなければならない株式会社は、決算公告の義務は免除されている（会社法440�ぁ法�
■本来の公告
株式会社は、定時株主総会の終結後遅滞なく、次のイ､ロの法人の区分に応じて、次に示す書類を公告しなければならない（会社法440� 法６饌療�には、本来の公告は官報、日刊新聞に掲載します。
イ．大会社以外の株式会社…貸借対照表
ロ．大会社……貸借対照表、損益計算書
■電子公告
新会社法では、インターネットなどによる電子公告を認めました。ただ、電子公告の場合は、この会社法440�，竜�定の適用がありません（会社法440�き８綯福法�と言うことは、中小企業では貸借対照表を詳細版を掲載することになります。
そして、これを、５年掲載を続けなければなりません。電子公告はどうも中小企業には向いていません！
2006年09月09日 07:38
こんにちは梶間です。今日は、新会社法でも大手企業が中心の内部統制の話しです。中小企業の皆さんも念のために一応みてみましょう。
「内部統制」とは、簡単に言うと不正や誤魔化しを防ぐため、社内の管理・点検体制を整えることを言います。従来は会計専門用語でした。
さて、新会社法は役員や従業員が法令や定款を守り、適正に職務を行うよう社内体制を整える「内部統制」の構築義務を課しています。
資本金が５億円未満であるなどの会社を除くと、遅くとも法施行後最初の取締役会で内部統制の基本方針を決議し、内容を施行後２回目の定時株主総会で開示しなければなりません。
日本経済新聞社の会社法対応調査では、内部統制について既に「詳しい内容まで含めて決定した」との回答が７１％を占めました。「詳細は今後詰める」との回答も２８％ありました。（参考2006.6.21日本経済新聞）
また、新会社法とは別に、金融商品取引法では２００８年から、上場会社に、自社と連結対象子会社の財務諸表を適正に作成できる体制の確保など、財務面で厳しい内部統制を義務付けました。
内部統制を巡る二つの規制への対処については７７％が「基本方針は会社法が求めるレベルで決めた」とする一方、「二つの規制は不可分。基本方針は将来の厳しい規制を先取りした」との回答も１４％ありました。
内部統制の実効性を高める監査役や監査委員会の機能充実が重要だが、取締役や執行役から独立した専門スタッフが「いる」と答えた企業は３６％で約１／３の会社です。
2006年09月02日 07:02
こんにちは梶間です。今日は進む電子投票の話しです。
今年は電子投票を受け付ける会社の数は増え続けてた。今年６月に総会を開く全国上場企業のうち電子投票制度を採用するのは約３６０社。０５年６月に比べ２６％増える。商船三井や新日鉱ホールディングスが今年から新たに始める。
場所や時間帯を問わず投票できるうえ、考えが変われば何度でも投票し直せる手軽さが個人株主向けサービスの充実につながるとみているからだ。
アステラス製薬のように外国人持ち株比率が高い会社の採用も目立つ。東証が海外の機関投資家などの利便性向上を狙って導入した電子投票制度を使うには、個人投資家からも電子投票を受け付けることが前提条件となっているためだ。
パソコンだけでなく、携帯電話も使える会社は１９２社と０５年に比べ一気に６割も増える。シャープ、東芝など携帯電話端末に本業で深くかかわっている会社のほか、資生堂や百貨店など消費者に密接な事業を展開している会社が多い。
インターネットで議決権行使を受け付ける主な企業
▽今年から採用開始
花王、新日鉱ＨＤ、王子紙、アステラス、商船三井
▽今年から携帯電話を追加
東芝、三井物、シャープ、村田製、沖電気、ヤマトＨＤ、損保ジャパン
（参考；日本経済新聞2006.6.21）
2006年08月12日 06:05
こんにちは梶間です。土曜日は新会社法です。今日は配当回数の実務です。
会社法で可能になったことの中で特に関心を集めているのが、利益配分の回数を増やせることです。従来は、配分回数は年２回まででした。しかし、新会社法では施行された今は定款を変えれば回数を自由に出来ます。大手企業なら四半期ごとに配当の有無を決めることも可能です。
さて、実務はどうか。日本経済新聞社が３月期決算の上場企業７２０社に行った会社法対応調査では、１８％の企業が配分回数を増やせるよう株主総会で定款変更を提案します。
業種別では証券が５０％、非鉄金属が３６％の順になりました。逆に、サービスと不動産は０％。鉄道会社を含む陸運が７％、銀行も８％にとどまり、業種により配当回数の増加する会社と増やさない会社に傾向が見られました。（参考：日本経済新聞 2006.6.20）
ただ定款変更で四半期配当を始めるのはホンダなど一部に限られそうだ。定款変更は提案するものの、四半期配当の実施については態度を決めかねている企業が多い。
実際に今年から配当の回数を増やす会社は１％強にとどまっています。多くの会社は「従来通り年１〜２回の配当を続ける」で、回答企業の９割弱に達しています。
今年３月の総会で剰余金処分の権限を取締役会に移したライオンは、「四半期配当が世の中の大勢になったら実行すると言うのが本音です。今回は新しい流れができたときに乗り遅れないための準備」と説明しています。
▽四半期配当の早期実施を明言
ホンダ、ホギメディカル、イー・アクセス
2006年07月29日 06:25
ホンダ、新日本製鉄など１５０社以上が配当など剰余金処分の権限を株主総会から取締役会に移す定款変更を提案します。会社法の施行で可能になりました。2006年07月01日 06:25
こんにちは梶間です。今日は会社法の実務です。ネットで書面決議の話しです。
会社法の施行を受けた定款変更で最も人気があるのが、書面やインターネットでの取締役会決議を可能にする議案でした。
３月決算上場会社では、９割以上の会社で議案が提出されました。
ネット決議なら、役員の海外出張中にＭ＆Ａ（企業の合併・買収）案件が急浮上したときなどに対応しやすくなります。
ただ新制度を利用するには、取締役全員から書面やネットで決議案へ同意の意思表示があり、監査役が異議を述べないことが条件です。経営陣の暴走を防ぐ狙いがあるからです。
▼取締役会のネット・書面決議を可能にする主な企業
大林組、鹿島、日揮、ヤフー、コマツ、ＮＥＣ、トヨタ、ＨＯＹＡ、商船三井など
（参考：日本経済新聞2005.6.7他）
2006年06月24日 07:17
2006年06月17日 06:09
2006年06月10日 06:10
2006年06月03日 06:06
こんにちは梶間です。土曜日は新会社法です。合名会社・合資会社から株式会社への組織変更の話です。
◆合名会社・合資会社を株式会社に変更することは可能ですか？？？
新会社法では、合名会社・合資会社から株式会社へ組織変更することができるようになります。
会社類型を変更することを「組織変更」といいます。従来は、株式会社・有限会社間の組織変更、合名会社・合資会社間の組織変更のみが認められ、合名会社・合資会社と株式会社間の組織変更は認められていませんでした。
新会社法では、合名会社、合資会社および合同会社と株式会社間の組織変更が認められ、必要に応じて簡単に株式会社へ移行することができるようになります。
例えば、合名会社を株式会社に組織変更する場合の手続きを説明します。
組織変更の具体的な手続は次のとおりです。
�〜反ナ儿昂弉茲虜鄒�（定款で定める事項の決定、効力発生日の決定等）。
�∩反ナ儿昂弉茲砲弔い討料躰勸�の同意。
�４永鷂�告・債権者への催告を行い、異議を申し立てた債権者への弁済措置。
実務は司法書士さんに任せてしまうと楽です。
組織変更の様子を図解で見てみましょう。（出典は「新・会社法ひとつかみ/新日本法規」）
2006年05月27日 06:56
しかし、多くの中小企業は株式の譲渡制限のある閉鎖会社です。新会社法では、この閉鎖会社か公開会社かで適用される法律がかなり違います。簡単に言うと、閉鎖会社の法律はシンプルに、公開会社の法律は従来どおりですが、選択肢を広げたと言う感じです。
今日は公開会社の定款変更の速報です。定款は会社の憲法のようなものです。
日経が、今年３月以降６月末までに株主総会を開催、予定している主な上場企業５８０社を対象に日本経済新聞社が集計しました。
【四半期配当】
商法で年二回までと決まっていた配当回数の制限が、会社法ではなくなります。
配当、自社株買いなど剰余金処分の権限を株主総会から取締役会に移すことで、配当回数も弾力的に増やせます。
【取締役会の書面・ネット決議】
役員が海外出張中でも、Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）案件などが緊急に浮上したときに機動的な対応が可能になります。
経営陣の暴走を防ぐため、あらかじめ取締役全員が同意し監査役に異論がない場合に限定されています。
【インターネット開示】
東芝など４００社超が事業報告でウェブサイトを活用する計画です。株主総会資料が分厚くなって郵送料がかさむのを防ぐためです。
【社外監査役、会計監査人の責任限定契約】
法曹関係など有力候補のスカウト合戦が激しくなっている社外監査役では三菱マテリアルなど２５０社超が導入を提案しています。
会計監査人ではセイコーエプソンなど５０社超にとどまる見込み。中央青山監査法人への行政処分で監査不信が高まっているためです。
2006年05月20日 06:33
こんにちは梶間です。土曜日は新会社法です。新しい会社として「合同会社」と言う会社ができました。今日は合同会社の説明です。
◆合同会社（日本版ＬＬＣ）とは、どのような会社類型ですか。
合同会社は、有限責任社員のみで構成され、かつ組織の内部自治を認める新たな会社類型で、ＬＬＰとともに、創業やジョイントベンチャーなどでの活用が期待されています。
新会社法では、「有限責任社員」のみで構成され、「組織の内部自治」が認められる新たな会社類型です。
合同会社（アメリカのＬＬＣ（Limited・Liability・Company）を参考にしているため、日本版ＬＬＣ」とも呼ばれます。創業やジョイントベンチャーなどでの活用が期待されています。
つまり、合同会社は対外的には有限責任の会社ですが、内部的にはかなり自分たちで自由に決めることができます。
2006年05月13日 07:06
こんにちは梶間です。土曜日は新会社法にです。事業承継に役立つ議決権制限株式の話です。
◆議決権制限株式は、どう変わったか？◆
中小企業はほとんど、株式譲渡制限会社ですが、従来は、これまで発行済株式総数の1／2までとされていた議決権制限株式の発行限度がなくなります。
（従来の有限会社には制限はありませんでしたが）
つまり新会社法は、発行限度し、議決権制限株式の活用の幅がより一層広げようとしました。
議決権制限株式には、株主総会におけるすべての事項について議決権を行使できない「無議決権株式」と、一部の事項について議決権を行使できない狭義の「議決権制限株式」があります。
相続によって事業を承継しない者に株式が移転するような場合であっても、無議決権株式にしておけば会社の経営に口を出せませんので安心と言うわけです。
2006年05月06日 07:12
2006年04月29日 06:08
2006年04月22日 06:13
こんにちは梶間です。土曜日は新会社法です。施行の５月１日はもうすぐです。さて、今日は企業の再建策に大きく影響するＤＥＳの話です。
債務の株式化を言われている「ＤＥＳ」については、弁済期の到来した金銭債権をその債権の額面金額以下で現物出資する場合には、検査役の調査が不要とされました。
弁済期が到来しているという要件さえクリアすれば、現在行われているＤＥＳは額面金額での出資ですので、要件が容易にクリアされます。
検査役の調査が不要ということは、税理士・弁護士等の証明書も不要となるということです。但し、債権の存在を証する書面は必要です。
簡単に例で説明すると、会社が社長から借りている借入金を簡易な手続きで資本金に振り替えられるのです。これをすると債務過多の会社の財務内容が急に良くなります。
これは企業の再建策に有用です。債務の株式化の費用と時間が強力に短くなります。ＤＥＳは、非常に実務上の対応がしやすくなります。
2006年04月15日 07:00
2006年04月08日 07:08
今までの商法では、取締役会は直接意見交換して意思決定する必要があるとの考えから、会議を省略することはできませんでした。しかし、東京が本社なのに札幌の支店に取締役が常駐していたり、また海外にいたりすると実際、取締役が全員集合することは難しい面がありました。
そこで新会社法では、取締役会の決議の目的である事項について、取締役の全員が持ち回りの文書または電子メールなどの電磁的方法によって同意をし、かつ、監査役が異議を述べない場合には、それによって取締役会の決議がなされたものとみなす旨を定款に定めることができることになりました。時代の要請にあったものをいえます。
つまり、書面決議ＯＫ、電子メール決議ＯＫ、テレビ決議ＯＫとなったのです。ただ、取締役会を設置する場合、最低３ヶ月に１回以上は必ず取締役が集まって会議を開かなければなりませんので注意です。
2006年04月01日 06:15
2006年03月25日 06:17
2006年03月18日 07:09
2006年03月15日 07:00
2006年03月11日 06:25
３月１１日は「お寺の日」です。こんにちは、梶間です。土曜は新会社法です。今日の話題は「会計参与」です。
会計参与が新設されます。会計参与というのは、会社の機関で取締役と共同して計算書類を作成するものです。
会計参与の設置は任意です。有限会社では設置できません。
会計参与になれるものは、税理士、公認会計士、税理士法人、監査法人に限定されます。
会計参与を設置するメリットはまだ、はっきりしません。東京三菱銀行などでは、会計参与を設置する会社は無保証で貸出審査を受け付けるともいっていますが、まだ未知数の機関です。
税理士・会計士業界では、仕事が増えると喜ぶ人達と、責任が重くなるから遠慮しますと言う人達がいます。
2006年03月04日 06:08
３月４日は「サッシの日」です。こんにちは、梶間です。土曜は新会社法です。今日の話題は「監査役」の改正です。
監査役の改正点は大きく３つです。
まず、監査役の任期は現在４年ですが。これを非公開会社では１０年まで伸ばすことができます。ただ、法律上できるだけでむやみに任期を延ばす必要はありません。
※非公開会社：全部の株式について譲渡制限をしている会社
二つ目は、取締役会のない会社では、監査役を置かないこともできます。
三つ目は、監査役の権限が原則「業務監査＋会計監査」となります。従来は小会社については、会計監査だけでした。
これからは、小会社に該当する非公開会社は「監査役の権限を会計監査に限定しているもの」と見なされます（整備法５３条）ので、実際上は、中小企業は今までの体制を維持できます。
2006年02月25日 07:08
こんにちは、梶間です。土曜は新会社法です。今日の話題は「取締役会」の改正です。
新会社法では、株式の全部について譲渡制限を置いているか否かで法律のルールが大きくことなります。
今までの商法では、取締役は３名以上で取締役が必要でした。
しかし、新会社法では全部株式譲渡制限会社では、取締役は１人以上ならＯＫで、取締役会を設けないことができます。
この場合、取締役の業務執行について意思決定をします。取締役は２人以上の場合は、過半数で意思決定をします（３４８条２項、３４９条２項）。ただ、通常は代表取締役を決めますのでこの場合は代表取締役が代表権をもちます（３４９条１項但書）。
そして、取締役の業務執行を監督するのは株主となります。取締役会がない分株主の権限が強くなります。つまり、取締役会がなければ株主総会は「法定の専決事項」のほか「会社に関する一切の事項」を決められます。言い換えると、株主総会の議案に限定がなくなるのです。
新会社法では、オーナと経営陣の認識がずれていると会社経営がしずらくなりので注意です。
2006年02月18日 07:10
2006年02月11日 07:07
2006年02月04日 05:13
こんにちは梶間です。今日は役員の任期の話です。
従来は、株式会社では役員の任期は、取締役は２年、監査役は４年でした。
これが新会社法では延長されました。新会社法では、株式譲渡制限会社では、取締役は原則２年、監査役は４年、いずれも最長１０年までのばせます。
役員の任期を伸ばすメリットは、登記費用のお金と時間の節約でしょうか？実際はこれはメリットになりません。本当の中小企業ではワンマン社長が１０年〜２０年と経営しますからこれに法律を近づけたと言う解説書もあります。
◆実務上のアドバイス◆
役員の任期は、伸ばしてもよいのですが、むやみに役員の任期を伸ばすと解任時に損害賠償請求されることもありますから、あまり長いのは、経営上は考えものです。原則の任期で、再任を繰り返しても何ら問題はありません。
